譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
2019/07/1217:54配信
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
①株式報酬A（単年度業績連動型） 2019年9月2日～2022年9月1日
②株式報酬B（中期経営計画業績連動型） 2019年9月2日～2022年9月1日
（2）譲渡制限の解除条件①株式報酬A（単年度業績連動型）
原則として、譲渡制限期間の満了時点で、割り当てた株式の全部について、譲渡制限を解除します。
②株式報酬B（中期経営計画業績連動型）
譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間（以下「評価期間」といいます。）における業績目標の達成度に応じて、0～100％の間で決まる解除率を乗じた株数（ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て ます。）について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
1. 連結売上高成長率
2. 連結営業利益率
3. 連結自己資本利益率（Return On Equity）
4. ネット・デット・エクイティ・レシオ
5. ESG（環境負荷低減、外部評価）
・譲渡制限の解除時期
①死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
株式報酬A（単年度業績連動型）、株式報酬B（中期経営計画業績連動型）ともに、原則として譲渡制 限期間の満了時点で、譲渡制限を解除します
②死亡による退任又は退職の場合
株式報酬A（単年度業績連動型）、株式報酬B（中期経営計画業績連動型）ともに、対象取締役等の死 亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
・譲渡制限の解除対象となる株式数
①死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
（ⅰ）株式報酬A（単年度業績連動型）：割り当てた株式の全部
（ⅱ）株式報酬B（中期経営計画業績連動型）：上記（2）②に定める株数
②死亡による退任又は退職の場合
（ⅰ）株式報酬A（単年度業績連動型）：割り当てた株式の全部
（ⅱ）株式報酬B（中期経営計画業績連動型）：当該退任又は退職時点において保有する割り当てた株式の数に、当該時点における業績目標の達成度又は達成度見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数に、譲渡制限期間に係る在任又は在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とします）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。ただし、中期経営計画の経営指標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点以降は上記（2）②に定める株数とします。
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（6）組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、以下の株式数について組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
①株式報酬 A（単年度業績連動型） 本割当株式の全部
②株式報酬 B（中期経営計画業績連動型）
当該解除時点において保有する割り当てた株式の数に、当該時点における業績目標の達成度又は達成 度見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数に、譲渡制限期間に係る在任又は在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とします。）を乗じた数の株数（ただ し、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。ただし、中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点以降は上記（2）②に定める株数とします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づき、株式報酬A（単年度業績連動型）については当社及び当社子会社の2018年度（2018年4月1日～2019年3月31日）の譲渡制限付株式報酬として、株式報酬B（中期経営計画業績連動型）については当社及び当社子会社の2019年度（2019年4月1日～2020年3月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日である2019年7月11日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,507.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
問合せ先
コーポレートコミュニケーション部長 渡辺 晃利（TEL. 03-5561-2616）
