譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
2019/07/1811:59配信
2019 年 7 月 17 日
酒井重工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 酒井 一郎
コード番号６３５８（東証 第１部）
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議致しましたので、お知らせ致します。
記
１．発行の概要
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 26 日開催の当社取締役会において、当社の取締役に中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2017 年６月 29 日開催の当社第 69 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（監査等委員である者を除く。）につき年額 89 百万円以内、監査等委員である取締役につき年額 10 百万円以内として設定すること、取締役（監査等委員である者を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年間 89 万株（株式併合後８万９千株）、監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年間 10 万株（株式併合後１万株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議及び当社の監査等委員である取締役の協議により、当社第 71 回定時株主総会から当社第 72 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である者を除く。）２名、当社の監査等委員である取締役３名及び当社の執行役員８名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権 25,728,000 円、4,288,000円及び 35,376,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 24,400 株を割り当てることを決議致しました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給致します。
本制度は、取締役及び執行役員に対して中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役並びに執行役員が株主の皆様との一層の価値共有を実現するため、譲渡制限期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年８月９日～2022 年８月８日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと致します。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。） において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと致します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役及び執行役員の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除致します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員を退任した場合には、2019 年７月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員の地位から退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、期間満了時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと致します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものと致します。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会） で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合、又は割当対象者が組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時までに当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員の地位から退任した場合には１とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと致します。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものと致します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当対象者に対する譲渡制限付株式の発行価額は、譲渡制限付株式の割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年７月 16 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,680 円としております。当該日の終値を採用することと致しましたのは、当社普通株式が上場されており、かつ直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情が存在しない状況においては、当該株価が企業業績や市場の需給関係を反映する、恣意性を排除した合理的なものであり、特に有利な価額には該当しないものと判断したためであります。
問合せ先
執行役員管理部長 吉川 孝郎 TEL 03-3434-3401
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最終更新：2019/11/2018:09
